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吉林首富上市失敗后續:借殼方怪證監沒出新政

海峽經濟網   時間:2019-08-11 20:35

財經天下周刊

文|張森

編輯|明萱

最近,吉藥控股仿佛坐上了過山車,短時間內,歷經起起伏伏。

8月8日晚間,吉藥控股發布公告稱,公司于當日收到證監會下發的《調查通知書》,因涉嫌信息披露違法違規。

受此消息影響,吉藥控股股價應聲下跌,截至8月9日收盤,股價報收4.17元/股,跌3.70%。這與其2010年8月25日上市的20.48元相比,差了近5倍。

收購修正藥業疑似炒作股價,停購公告被指信披不實

吉藥控股近來頗受矚目的原因,與其試圖并購修正藥業有關。

今年7月10日,吉藥控股發布公告稱,擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權,并將于7月11日起股市停牌。消息一出,便引發熱議,這起并購也被業內稱為“蛇吞象”。2018年民營企業500強中,修正藥業以637億元的年度總營收,排在第89位。而同年度,吉藥控股的營收僅為7億元,兩者相差90多倍。

這起雙方實力懸殊,以小吞大的并購背后,是雙方早已打好的小算盤。

修正藥業于1995年5月由董事長修淶貴創立,至今已有24年的歷史,旗下有斯達舒等著名藥品。算得上是一家明星企業,但它的上市之路頗為坎坷。修正藥業從2003年開始進行股份制改造,次年就試圖登陸港股,卻不了了之。

2007年,修正藥業可謂是好事不斷。打造產業園、并購幾家藥企、董事長榮登吉林首富,風光無限好。在2015年,修正藥業再次傳出赴港上市的消息,結果同樣是不了了之。彼時,業內猜測,此次失敗可能與“毒膠囊”等負面消息有關。而吉藥控股與之同在吉林,卻早早上市,通過吉藥控股借殼上市,確實值得一試。

吉藥控股2018年財報顯示,公司歸母扣非凈利潤約為4516萬元,比2017年相比暴跌54.49%。不僅如此,吉藥控股2018年通過債務重組的收益高達1.25億元。而這,還是其因虧欠工程款獲得的債務豁免。2018年,吉藥控股通過購股新增了4家子公司。看得出,吉藥控股似乎在通過并購來改善公司的經營狀況。

算盤打得再好,也可能在談判桌上付諸東流。就在大家等著看吉藥控股要如何吞下這頭大象時,7月24日,吉藥控股突然宣布,因新版《上市公司重大資產重組管理辦法》尚未出臺,所以暫停并購修正藥業,條件成熟后再繼續推進。公司股票從7月25日開始復牌。復牌后,吉藥控股迎來兩日暴漲,創今年5月22日以來的新高。

然而,好景不長。修正藥業于7月26日在其官網發布聲明,否認了吉藥控股的說法。自此,吉藥控股的股價一路下跌至今。

不僅如此,吉藥控股還因此收到深交所的兩封關注涵,要求其說明情況。而吉藥控股的解釋是,經辦人員失誤所致。這樣的解釋,難免蒼白。

曾為化工企業,大口吞并轉入醫藥領域

吉藥控股在2010年上市的時候,還叫雙龍股份。當時,其主要從事化工產品白炭黑的研發、生產和銷售。但由于白炭黑的行業周期性較強、競爭加劇,導致公司盈利較為波動,出現產能過剩的狀況。加之2013年,雙龍股份在營收增長的情況下,凈利潤反而下降了近10%,僅為2716.12萬元,這也是其上市后的首次負增長。壓力下的雙龍股份急于尋找新的業務增長點。

雙龍股份所在的通化市,醫藥產業發展較好,轉入中成藥領域成為其一大方向。而當時,金寶藥業發展良好,其在2013年的凈利潤為9704萬元,是雙龍股份凈利的3倍多。隨后在2014年,雙龍股份就完成了這次小吞大,收購金寶藥業97.713%的股份,成功進入醫藥領域。

這次并購讓雙龍股份嘗到了不少甜頭。在宣布并購消息之日起,雙龍股份的股價連續7個交易日漲停,后因交易異常被停牌核查一天,復牌后股價翻了一倍多,當時的總市值也一躍達到45.64億元,比復牌前翻了40倍。不僅如此,自2014年轉型開始,雙龍股份實現了連續4年的營利增長,步伐不可謂不快,并在2017年達到了2.56億元的頂峰,將近2013年的10倍。

并購一時爽,一直并購一直爽。此后,雙龍控股在并購的路上,走得甚是開心。其于2017年購買天強制藥94.44%股份及金寶藥業剩余股份,并正式更名為吉藥控股。直至2018年,吉藥控股已經有8家合并報表的子公司,其中6家均為醫藥公司,醫藥行業已占到公司總營收的77.14%。

但2018年開始,公司業績就出現了明顯下滑。不僅2018年全年營利下降,根據其2019年半年報,截至2019年6月30日,吉藥控股歸母凈利潤約1500萬~2500萬元,比上年同期的7529.11萬元,下降80.08%-66.80% 。而吉藥控股對此的解釋是,公司在上半年拆除更換了部分生產設備,導致部分生產車間停產和交叉生產,嚴重影響了生產進度和發貨進度,致使公司2019年上半年藥品的產量下降、營業收入下降。

一路并購,股市一路飆紅,讓吉藥控股嘗到了甜頭,也給吉藥控股啟發。其在盈利驟降、股市表現平平的情況下,想要再一次通過“蛇吞象”的戲碼,給自己創造新的輝煌,只可惜,這一次吉藥控股沒能如愿以償。

年報被問詢,今年兩次試圖變更實控人

吉藥控股2018年年報發出后,收到了深交所的問詢函,要求其說明是否存在償債壓力。對此,吉藥控股回復稱,2018年,公司以自有資金和并購資金,新增并購四家醫藥類公司及投資建設三甲級醫院項目。但由于對2018年展現的國內資本市場股指下行,大股東、二股東面臨暴倉風險、民營企業融資難、融資貴等嚴峻的金融環境預估不足、準備不足,致使公司流動資金出現緊張。目前,公司存在一定的償債壓力。

吉藥控股從2016年至2018年,資產負債率連年攀升至53.67%,將近2016年29.32%的兩倍。從其財報表現和多次回復中,不難看出,吉藥控股目前存在著較大的經濟壓力。如何穩住股價,恢復公司的增長態勢,成為擺在吉藥控股面前的難題。

吉藥控股的實控人為盧忠奎、黃克鳳夫婦,二人共持有公司24.23%的股份,其中盧忠奎持股23.09%。1998年,他接收了吉藥控股的前身通化市第二化工廠,當時該廠已經處于半停產的狀態,生產經營很是慘淡。歷史的車輪滾滾向前,這個廠子在盧忠奎的帶領下,不僅狀態大有改觀,還在2010年成為吉林省首家創業板上市企業。

在2014年轉身醫藥領域后,盧忠奎逐漸從董事長的位置上下來,換成了孫軍。后者自2017年開始擔任吉藥控股的董事長,同時他也是吉藥控股第二大股東,持股比例為19.13%。2017年吉藥控股正式將金寶藥業變為全資子公司,且醫藥板塊已經成為公司的主營業務。而孫軍一直活動在醫藥領域,從2013年開始,便一直擔任金寶藥業的董事長。

或許礙于創業板禁止借殼上市的規定,并購期更換公司實控人嫌疑較大,因此一直都由盧忠奎夫婦擔任。但今年,吉藥控股已兩次傳出公司或將變更實控人的消息。

第一次是在今年5月,當時吉藥控股發布公告稱,公司控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦,持股5%以上股東孫軍和股東梅河口金河德正創業投資中心(有限合伙),與吉林省吉盛資產管理有限責任公司簽署了《股份轉讓意向協議》。據悉,本次擬轉讓股份數量共計1.01億股,占公司總股本15.18%。若本次股份轉讓最終實施完成,吉藥控股的控股股東將變為吉盛資管,實際控制人將變更為吉林省國資委。但最終,此次轉讓于7月10日終止。

當日,吉藥控股正式發布了收購修正藥業的公告。在這次以失敗告終的收購案中,吉藥控股披露,公司曾研究了控股權轉讓方案,由修正藥業董事長修淶貴個人受讓公司實際控制人盧忠奎及一致行動人黃克鳳、孫軍持有公司的部分股權,再以適當放棄表決權的方式由修淶貴個人控股上市公司。目前,盧忠奎夫婦如此急迫轉讓實控人的原因仍讓人難以捉摸。

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